Omnibus Professional-Financial Opinions

n recent days, several noteworthy opinions have emerged regarding the EU Omnibus package. 

One such opinion was issued by the European Central Bank (ECB) on May 8, 2025. The opinion should be read in light of the fact that the proposed directives contain provisions that fall within the ECB’s remit, particularly the implementation of monetary policy, prudential supervision of credit institutions, contributing to the smooth operation of policies related to financial system stability, and the collection of statistical data. 

Another opinion was published on May 13, 2025, by Eurosif (European Sustainable Investment Forum), which is the leading pan-European organization promoting sustainable finance at a European level. 

Eurosif’s members consist of Sustainable Investment Forums (SIFs) from the EU, Switzerland, and the UK, most of which have a broad membership, including asset managers, institutional investors, index providers, and ESG research and analysis firms. 

General Findings

The ECB generally supports the Commission’s objective to enhance the long-term competitiveness of the European economy while upholding the goals of the European Green Deal and the Sustainable Finance Action Plan. 

Therefore, the ECB supports the simplification and streamlining of CSRD and CSDDD requirements, thereby ensuring that compliance costs are proportionate for companies. 

Well-designed sustainability reporting requirements can support the Union’s competitiveness. The availability of harmonized, standardized, and reliable sustainability information provides investors with the appropriate data to inform investment decisions. 

The Clean Industry Agreement requires significant investments in clean technology, renewable energy, and energy-efficient infrastructure, as well as the development of incentives to support the climate transition of energy-intensive industries. The sustainability reporting framework – particularly climate-related reporting standards – provides valuable metrics to inform investments in low-carbon industries, renewable energy, transition finance, and other clean and green initiatives. Harmonized reporting – instead of fragmented data collection – and alignment with international standards avoid unnecessary compliance costs for both reporting companies and data users. 

In addition to supporting competitiveness, a well-designed sustainability reporting framework is essential for market participants to understand and price sustainability-related financial risks. By ensuring the appropriate quality and quantity of corporate-level sustainability information, the reporting framework can provide reliable, comparable, and understandable information to investors, credit institutions, financial market participants, and authorities – including central banks and prudential supervisors. Furthermore, such a framework can help prevent investment decisions from being made on the basis of incomplete information, thereby ensuring that these decisions adequately consider sustainability risks. 

A lack of sustainability information, however, can lead to systemic risks that jeopardize financial stability. Problems with the availability, quality, and granularity of ESG data, as well as a lack of comparability and transparency of such data, pose significant challenges not only for investors but also for credit and financial institutions and authorities. Therefore, the ECB believes that a well-designed sustainability reporting framework is essential to address data gaps experienced in sustainability policy, risk assessment, and risk monitoring in the financial sector, in line with the objectives of the Union’s sustainable finance framework. 

In this context, it is crucial that the proposals to amend the CSRD, aimed at reducing reporting costs – including the supply chain –, continue to support the application of policies and measures aimed at identifying and managing risks in the financial sector. 

The ECB also supports the Commission’s further efforts to simplify and streamline the sustainable finance framework to reduce corporate reporting costs, increase the system’s usefulness for investors and end-users, and promote green investment. The ECB recalls its support for the requirement to publish data in a single electronic reporting format. 

This facilitates data processing and standardization in corporate IT systems, which contributes to reducing reporting costs. The ECB suggests that the Commission explore the possibility of making the entire dataset available to end-users in a suitable format, especially to facilitate bulk data exchange and direct access through an appropriate database portal. 

The ECB encourages EU lawmakers to agree on the proposals as soon as possible, but no later than by the end of 2025. 

It also calls on Member States to transpose the CSRD in a timely manner and supports the Commission’s intention to prepare and adopt the necessary delegated acts well in advance of the proposed directives’ entry into force. 

Eurosif emphasizes that the CSRD is a fundamental part of the EU’s sustainable finance framework. The European Commission put it forward because the previous rule (the Non-Financial Reporting Directive, NFRD) was deemed inadequate to meet investors’ ESG data needs, mobilize financing for the industrial transformation into a sustainable economy, or achieve the EU Green Deal’s objectives. 

Problems identified in the CSRD impact assessment included uncertainty regarding the information to be reported by companies, a low level of voluntary reporting, and inadequate reliability or comparability of sustainability data for investors. 

Proposals Related to Corporate Sustainability Reporting

Scope of Reporting Obligation

Under the proposed amendments to the CSRD, the scope of the sustainability reporting obligation would be limited to large undertakings and parent undertakings of large groups that employ, on average, more than 1000 people during the financial year. 

The ECB sees the modification of the scope extension as beneficial in certain respects. The elimination of the distinction between listed and unlisted companies can have a positive impact. 

It is important that undertakings have access to adequate financing at different stages of their life cycle, and stock market listing can play a significant role, particularly in later stages of growth. Therefore, it must be ensured that the cost of complying with CSRD requirements does not act as a disincentive for undertakings considering stock market listing. 

The proposed narrowing of the scope represents a significant change from the CSRD. 

According to the proposal, the number of companies subject to sustainability reporting would decrease by approximately 80%. This modification could significantly limit stakeholders’ access to important information and potentially lead to unintended consequences. 

The current scope of the CSRD is estimated to cover only approximately 37% of the CO2 emissions generated by EU companies. 

The proposed narrowing could further reduce this proportion and even result in certain significant emitters – including companies using fossil fuels – being exempt from the reporting obligation. A lack of data could mask climate-related financial risks. 

The proposed amendments to the CSRD would result in some companies currently falling under the scope of Directive 2014/95/EU of the European Parliament and of the Council (Non-Financial Reporting Directive – NFRD) no longer being required to undertake sustainability reporting. 

Under the NFRD, large undertakings that are public-interest entities and employ, on average, more than 500 people during the financial year fall within its scope. These companies account for an estimated 77% of the aggregated turnover of large EU companies, although they represent only approximately 33% of all large companies. 

Under the current CSRD, all credit institutions are required to undertake sustainability reporting. 

However, the ECB estimates that, as a result of the narrowing of the CSRD’s scope, approximately one-eighth of significant credit institutions, as well as the majority of less significant institutions, would no longer be subject to this obligation. This would result in incomplete ESG information about the banking sector, thereby hindering the objective of the Union’s sustainable finance framework to ensure full transparency for financial markets. 

Supervisory authorities need adequate and sufficiently granular data from all institutions exposed to ESG risks. 

It is important to note that ESG risks are not necessarily proportionate to the size of the institution. 

Therefore, the ECB suggests that at least all significant institutions – regardless of the number of employees – should remain subject to sustainability reporting. 

The obligation incorporated into the proposed CSRD amendment, according to which large undertakings and parent undertakings of groups employing, on average, between 500 and 1000 employees during the financial year (hereinafter: “mid-sized large undertakings”) would also be obliged to report, will… 

…the deadline set for preparing a report does not provide sufficient time for evaluation. 

Nevertheless, it believes that regulated financial undertakings should not be treated differently from undertakings in other sectors even in the context of the CSDDD. For private finance to effectively manage risks and support the green transition of the real economy, it is essential that regulatory and legislative requirements are consistent across sectors. In particular, the due diligence requirements of the CSDDD can help ensure that financial institutions systematically integrate sustainability considerations into their decision-making and risk management practices. 

Emellett a CSRD javasolt módosítása egyfajta „szakadékeffektust” vezet be a fenntarthatósági jelentéstételben. Fennáll a veszélye annak, hogy az üzleti év során átlagosan több mint 1000 főt foglalkoztató nagyvállalatok és anyavállalatok kiszervezik a munkát, és így mesterségesen 1000 alá csökkentik a munkavállalók számát a jelentéstétel elkerülése érdekében. A jelentéstételi kötelezettség fokozatosabb megközelítésének bevezetésével, az egyszerűsített szabványok alkalmazásával ez a jelenség hatékonyan mérsékelhető lenne.

Az Eurosif javaslata a kötelező jelentéstétel körének módosítása az 500-nál több alkalmazottat foglalkoztató vállalatokra, és egy közepes méretű kategória létrehozása a 250 és 500 közötti alkalmazottat foglalkoztató vállalatok számára, testreszabott, egyszerűsített ESRS-ekkel.

Az ECB megjegyzi, hogy a fenntarthatósági jelentéstételi kötelezettség hatálya harmadik országok vállalkozásai tekintetében is szűkült, a nettó árbevételi küszöbök jelentős megemelésével. E módosítások következtében az Unió területén tevékenységet végző harmadik országok vállalatainak nagyobb hányada mentesülne a jelentéstételi kötelezettség alól, mint a jelenlegi CSRD alapján. Ez növelné az adathozzáférhetőség szakadékát az uniós és a harmadik országbeli vállalatok között, negatívan befolyásolva a pénzügyi intézmények kockázatkezelését. Rövid távon ez versenyhátrányt is jelenthet az Unióban székhellyel rendelkező nagyvállalatok számára. Ezért az ECB azt javasolja, hogy a harmadik országok vállalatainak árbevételi küszöbeit ne módosítsák.

Önkéntes jelentéstételi szabványok

Az ECB üdvözli, hogy a CSRD javasolt módosításai önkéntes jelentéstételi szabványokat hoznak létre azon vállalkozások számára, amelyekre nem vonatkozik kötelező fenntarthatósági jelentéstételi kötelezettség a CSRD szerint. Az ilyen önkéntes szabványokat úgy kell kialakítani, hogy segítsék a vállalkozásokat a legfontosabb fenntarthatósági információk strukturált és harmonizált formában történő bemutatásában. Ugyanakkor az önkéntes jelentéstétel jelentős hátrányokkal járhat, ha a jelentést tevő vállalkozások köre túl széles és eltérő méretű, illetve komplexitású.

Ezek a hátrányok negatív hatással lehetnek a fenntarthatósági adatok minőségére, elérhetőségére és megbízhatóságára, mind egyedi, mind aggregált szinten.

Az önkéntes jelentéstételre való túlzott támaszkodás rendszerszintű, megbízható és összehasonlítható adatok hiányához vezethet. Ez nehézséget okozhat a központi bankok és felügyeleti szervek számára a pontos aggregált adatok megszerzésében, amelyek elengedhetetlenek megbízatásuk teljesítéséhez. Emellett a megbízható és összehasonlítható adatok hiánya korlátozhatja a hitelintézetek képességét a fenntarthatósági kockázatok hatékony kezelésére, ami pénzügyi stabilitási és szélesebb gazdasági kockázatokat vonhat maga után.

Ezen okok miatt az ECB azt javasolja, hogy a kötelező fenntarthatósági jelentéstétel hatályát jobban kalibrálják annak érdekében, hogy elegendően széles jelentéstevő populációt fedjen le.

Az Eurosif ennél konkrétabban fogalmaz: a VSME használatát korlátozzák azokra a vállalatokra, amelyek számára tervezték, azaz a legfeljebb 250 alkalmazottat foglalkoztatókra.

Értéklánc-korlát

Az ECB elismeri a CSRD javasolt módosításaiban szereplő értéklánc-korlát célját. Az értéklánc-korlát meghatározza, hogy a CSRD által előírt fenntarthatósági információk jelentése során a tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy a vállalatok ne kérjenek olyan információkat értékláncukban szereplő más vállalatoktól, amelyek túlmutatnak az önkéntes szabványok által meghatározott adatokon, kivéve, ha ezek az információk az adott ágazatban általánosan megosztottak. E korlát célja, hogy csökkentse a fenntarthatósági jelentéstételi követelmények lefelé hatoló terhét a kisebb vállalkozásokra nézve.

Létfontosságú, hogy a pénzügyi piaci szereplők megalapozott hitelezési és befektetési döntéseket tudjanak hozni, valamint megfelelő kockázatkezelési tevékenységeket és folyamatokat folytathassanak. Ezért az ECB üdvözli, hogy az értéklánc-korlát megfogalmazása látszólag nem akadályozza meg a vállalatokat abban, hogy a CSRD szerinti fenntarthatósági jelentéstételen túli célokra kérjenek fenntarthatósági információkat. Ezt a kérést az Eurosif is kiemeli.

Fenntarthatósági jelentési szabványok

Az ECB üdvözli a Bizottság szándékát, hogy felhatalmazáson alapuló jogi aktust fogadjon el az első európai fenntarthatósági jelentési szabványok (ESRS) felülvizsgálatára és egyszerűsítésére. Az ESRS szerinti jelentéstétel kihívást jelenthet egyes vállalatok számára, különösen a bevezetés első éveiben, és különösen azok számára, amelyek korábban nem tartoztak fenntarthatósági jelentéstételi kötelezettség alá.

Fontos, hogy az ESRS egyszerűsítésére és ésszerűsítésére irányuló erőfeszítések megtartsák azokat az adatpontokat, amelyek prudenciális és monetáris politikai szempontból relevánsak. Ezért az ECB javasolja, hogy az ESRS E1 (éghajlatváltozás) szerinti legtöbb adatpont maradjon meg, valamint az ESRS E4 (biológiai sokféleség és ökoszisztémák) legfontosabb adatpontjai is. Ezek az adatpontok fontosak a vállalatokat és pénzügyi intézményeket érintő fizikai és átállási kockázatok értékeléséhez és kezeléséhez, valamint a klímával és természettel kapcsolatos kockázatok kezelésére szolgáló technikák kidolgozásához. Ugyanakkor az ECB javasolja az ESRS más részeinek felülvizsgálatát a szabványok fókuszának, relevanciájának és használhatóságának javítása érdekében.

Az ECB határozottan üdvözli az eddig elvégzett munkát az ESRS és a nemzetközi fenntarthatósági jelentési szabványok és keretrendszerek közötti interoperabilitás biztosítása érdekében. A magas szintű interoperabilitás megkönnyíti a különféle keretrendszerek és jelentéstételi rendszerek összehasonlítását és integrálását, és érezhetően csökkenti a jelentéstételi költségeket a több joghatóságban működő vállalkozások számára. Az ECB javasolja, hogy az Unió fenntarthatósági jelentéstételi keretrendszerének bármilyen egyszerűsítése ne vezessen az interoperabilitás szintjének csökkenéséhez.

Az Eurosif elsősorban a kettős lényegességi jelentéstétel fenntartását hangsúlyozza, amely lefedi az összes környezeti, társadalmi és vállalatirányítási témát.

Korlátozott biztosíték

A CSRD javasolt módosításai eltörlik azt a határidőt, amely szerint a Bizottságnak 2026. októberéig kellett volna elfogadnia a korlátozott biztosítéki felülvizsgálatra vonatkozó szabványokat, és törlik azt a rendelkezést is, amely felhatalmazta volna a Bizottságot az ésszerű biztosítéki szabványok elfogadására. Ehelyett a Bizottság iránymutatást fog kibocsátani a korlátozott biztosítéki felülvizsgálatra vonatkozóan 2026-ig.

Az ECB hangsúlyozza a vállalati fenntarthatósági jelentésekre vonatkozó megbízható és egységes ellenőrzési folyamat, beleértve az auditálási követelmények fontosságát.

Javasolja, hogy a Bizottság iránymutatásait a korlátozott biztosítéki felülvizsgálatra vonatkozóan a lehető leghamarabb fogadják el és tegyék közzé. Ideális esetben ezeket az iránymutatásokat kötelező érvényű korlátozott biztosítéki szabványoknak kellene követnie.

Szektorspecifikus szabványok

A CSRD javasolt módosításai megszüntetik a Bizottság felhatalmazását a szektorspecifikus szabványok elfogadására. A szektorspecifikus szabványok szerepe az volt, hogy biztosítsák az azonos ágazatban működő vállalatok jelentéseinek összehasonlíthatóságát, ami értékes a befektetők, hatóságok és egyéb fenntarthatósági információk felhasználói számára.

Az ECB és az Eurosif – arra az esetre, ha a Bizottság felhatalmazása a szektorspecifikus szabványok elfogadására megszűnne – arra ösztönzi a Bizottságot, hogy fontolja meg a szektorspecifikus iránymutatások elfogadását, amelyek elősegíthetik az ESRS egységes ágazati alkalmazását.

VÁLLALATI FENNTARTHATÓSÁGI ÁTVILÁGÍTÁS

Átállási tervek

Az ECB üdvözli, hogy a CSDDD továbbra is előírja a vállalkozások számára, hogy világos, magas színvonalú átállási terveket fogadjanak el és hajtsanak végre az éghajlatváltozás mérséklése érdekében. A szilárd átállási tervezés fontos eszköz nemcsak a vállalatok számára üzleti stratégiájuk strukturálására, megfogalmazására és nyomon követésére a szén-dioxid-mentes gazdaságba való átmenet során, hanem a kapcsolódó pénzügyi kockázatok kezeléséhez szükséges kockázatkezelési gyakorlatok kialakítására is.

Az ECB szerint azonban fennáll a veszélye annak, hogy a módosított szöveg félreérthető, és úgy értelmezhető, hogy a vállalatoknak ugyan kötelező átállási terveket elfogadniuk, de nem kötelező azokat végrehajtaniuk. Ennek megfelelően az ECB és az Eurosif is azt javasolja, hogy a CSDDD javasolt módosításaiban pontosítsák a vonatkozó rendelkezés szövegét annak érdekében, hogy egyértelművé váljon: az átállási terveket végre is kell hajtani.

Felülvizsgálati záradék a pénzügyi szektorra vonatkozóan

A CSDDD javasolt módosításai törlik azt a felülvizsgálati záradékot, amely szerint a Bizottságnak legkésőbb 2026. július 26-ig jelentést kell benyújtania az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak a szabályozott pénzügyi vállalkozásokra szabott további fenntarthatósági átvilágítási követelmények szükségességéről. Az ECB egyetért azzal, hogy a jelentés elkészítésére kijelölt határidő nem biztosít elegendő időt az értékelésre.

Ennek ellenére úgy véli, hogy a szabályozott pénzügyi vállalkozásokat nem szabad másként kezelni, mint más ágazatok vállalkozásait a CSDDD összefüggésében sem. A magánfinanszírozás számára annak érdekében, hogy hatékonyan kezelje a kockázatokat és támogassa a reálgazdaság zöld átállását, elengedhetetlen, hogy a szabályozási és jogalkotási követelmények ágazatokon átívelően következetesek legyenek. Különösen a CSDDD átvilágítási követelményei segíthetnek biztosítani, hogy a pénzügyi intézmények szisztematikusan integrálják a fenntarthatósági szempontokat döntéshozatali és kockázatkezelési gyakorlataikba.

Ezen okok miatt az ECB javasolja a felülvizsgálati záradék megtartását a CSDDD-ben, ugyanakkor azt is javasolja, hogy a Bizottság számára a jelentés elkészítésére hosszabb határidőt állapítsanak meg.

Az Eurosif javasolja még a kockázatalapú kellő gondosságon alapuló megközelítés visszaállítását a nemzetközi szabványokkal (OECD multinacionális vállalatokra vonatkozó irányelvek és az ENSZ emberi jogi irányelvei) összhangban, valamint az egységes polgárjogi felelősségi rendszer visszaállítását az uniós tagállamok közötti széttöredezettség elkerülése érdekében.

TAXONOMY

The EU has published measures for investors to align with the EU Green Deal, such as EU Climate Benchmarks and the EU Green Bond Standard. However, these are based on disclosures in line with the EU Taxonomy. Therefore, Eurosif proposes the following: 

• In line with the above proposal regarding the scope of the CSRD, extend the scope of full EU Taxonomy reporting to companies with more than 500 employees. 

• Reduce the 10% materiality threshold exemption to 5% and use absolute indicators for taxonomy reporting, as otherwise, very large, diversified companies would be excluded. 

• Support simplified taxonomy disclosures for companies between 250 and 500 employees, in line with the CSRD. 

It is clear that the Omnibus proposal package does not yet have widespread acceptance. My goal in summarizing the above opinions was to present a way of thinking and an approach that combines professionalism and financial considerations. We are not talking about angry green organizations, nor financial hyenas. 

The justifications and risks, in my opinion, clearly show how sustainability issues, and in this case, the directions of the Omnibus, should and could be approached.